《三国群英传Ⅱ》延用了一代的升级方式，武将参与战斗将会获得经验值，而武将等级的提高会增加其体力和技力的最大值，同时，能增加5个带兵量。升到20级时便能带一个百人队。自20级开始，等级每升1级，便能多带5个骑兵。直到成为由100名骑兵和100名步兵组成的200人的庞大队伍为止。武将在升级后也可通过觉醒而获得新的武将技和军师技，每个武将所能掌握的技能将不再一致，且等级的提高，也能换用不同的武器。因为许多强力武器，武将的等级不够是不能装备的。和一般的RPG游戏一样，武将所获得的经验值的多少，视其击败的对手等级而定。对手的等级高，获得的经验值就多一些；对手的等级低，获得的经验值就少。如在战斗中将敌人打下马来更会获得额外的经验值，且如果兵团获胜，该兵团中未出战的武将也能获得少许经验值。 武将在参加战斗时会增加疲劳度，疲劳度的增加和耗在战场上的时间无关。当疲劳度达到60以上时开始降低武将的士气，而其士气值会影响武将的战斗力，士气低于50时，在战场上就会出现士兵开小差的现象（三秒一人）。所以，要注意让经常征战的武将回城里休息以降低疲劳度。而武将在城里休息，补充体力和技力的恢复速度同太守的智力有关，太守的智力越高，恢复速度就越快。如果在城寨里休息，只能补充体力和技力，无法将金钱转化成士兵，所以也就无法改变武将所带的兵种和数量。
